Bestuurdersaansprakelijkheid

U bent hier::Home/Bestuurdersaansprakelijkheid

Bestuurdersaansprakelijkheid

Uitgangspunt bij het handelen van een bestuurder namens een rechtspersoon is dat slechts die rechtspersoon aansprakelijk is voor de rechtsgevolgen van dat handelen. Maar zoals bij de meeste uitgangspunten bestaat daar een belangrijke uitzondering op, waarbij ik in dit blog doel op de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder van een vennootschap. Bij deze bestuurdersaansprakelijkheid wordt als het ware de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap doorbroken, waardoor er tevens verhaal kan worden gehaald op het vermogen van de bestuurder.

Onderscheid vormen van bestuurdersaansprakelijkheid

Juridisch gezien wordt als belangrijkste onderscheid doorgaans gekeken naar enerzijds interne bestuurdersaansprakelijkheid, voortvloeiende uit de verplichtingen die de bestuurder heeft ten opzichte van de bestuurde vennootschap en anderzijds externe aansprakelijkheid, te weten de aansprakelijkheid van de bestuurder ten opzichte van derden, die schade lijden ten gevolgen van het handelen van de bestuurder. In de praktijk is met name het onderscheid tussen aansprakelijkheid binnen en buiten faillissement van belang, in de zin dat in het merendeel van de gevallen de bestuurder door de curator in het faillissement van de vennootschap wordt aangesproken.

Bestuurdersaansprakelijkheid binnen faillissement

In geval van een faillissement heeft de curator de nodige handvatten, welke van pas komen om de bestuurder van de failliete vennootschap persoonlijk aan te spreken. Hierbij moet met name worden gedacht aan situaties, waarin de jaarrekening niet tijdig is gedeponeerd door de bestuurder, hetgeen als onbehoorlijk bestuur wordt gekwalificeerd. Het is vervolgens aan de bestuurder om aan te tonen dat deze onbehoorlijke taakvervulling geen belangrijke oorzaak van het faillissement is geweest. Daarnaast doen curatoren met enige regelmaat een beroep op de onrechtmatige daadsaansprakelijkheid, wanneer zij van mening zijn dat de bestuurder persoonlijk aansprakelijk kan worden gehouden voor zijn handelen als bestuurder.

Bestuurder aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad

In de rechtspraak zijn grofweg twee situaties aanvaard, waarin de bestuurder van een vennootschap op grond van onrechtmatige daad persoonlijk aansprakelijk kan worden gehouden voor zijn handelen:

  • De bestuurder heeft lichtvaardig namens de vennootschap gehandeld.
  • De bestuurder heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt.

Voor beide situaties geldt dat de beoordeling moet worden ingevuld aan de hand van de concrete feiten en omstandigheden en dat persoonlijke aansprakelijkheid in het algemeen pas wordt aangenomen, wanneer de bestuurder persoonlijk een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Lichtvaardig handelen

Om tot de conclusie te kunnen komen dat een bestuurder lichtvaardig namens de vennootschap heeft gehandeld, is van belang of de bestuurder, bij het aangaan van de verbintenis namens de vennootschap, wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap de betreffende verplichtingen niet zou kunnen nakomen en tevens geen verhaal zou bieden. Met name relevant is dat moet worden aangetoond dat de bestuurder deze wetenschap al bij het aangaan van de overeenkomst had, hetgeen in de praktijk vaak moeilijk is aan te tonen.

Verhaalsfrustratie

Wanneer een bestuurder ervoor zorgt, dan wel toelaat dat de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt, komt dat in feite neer op het frustreren van de verhaalsmogelijkheden. Er moeten dan wel concrete omstandigheden zijn waardoor de betreffende bestuurder een voldoende ernstig verwijt is te maken om hem persoonlijk aansprakelijk te houden. In de regel zal daar niet snel sprake van zijn, althans zullen er ten minste bijkomende omstandigheden moeten worden aangetoond.

Conclusie

Hoewel het dus mogelijk is om bestuurders persoonlijk aansprakelijk te stellen voor hun handelen als bestuurder, zal dit niet zonder meer succesvol kunnen zijn. Voor de vraag of een bestuurder in een bepaald geval persoonlijk aansprakelijk kan zijn, is het van belang om te realiseren voor welke wettelijke grondslag wordt gekozen. Wanneer de aansprakelijkheid wordt gebaseerd op de stelling dat de bestuurder een onrechtmatige daad heeft begaan, moet door de benadeelde partij in ieder geval worden aangetoond dat de bestuurder persoonlijk een voldoende ernstig verwijt is te maken.

About the Author:

Yuri Benjamins (1979) heeft als advocaat bij ons kantoor een algemene praktijk. Zijn werkstijl kan worden omschreven als volhardend, analytisch en invoelend.