Opzeggen (duur)overeenkomst

U bent hier::Home/Opzeggen (duur)overeenkomst

Opzeggen (duur)overeenkomst

Onlangs werd mij gevraagd of de relatie, waarbij mijn cliënte al jarenlang producten inkocht bij haar leverancier, zonder meer kon worden beëindigd. In mijn advies aan de cliënte is onder meer het volgende aan bod gekomen.

Juridisch gezien is hier sprake van een duurovereenkomst, meer specifiek een distributieovereenkomst.
Duurovereenkomsten zijn namelijk overeenkomsten waarbij partijen zich hebben verplicht tot een voortdurende prestatie of partijen een reeks van prestaties zijn aangegaan, die zich over een langere tijd hebben uitgestrekt. Daarvan is sprake wanneer kan worden gesproken van een bestendige handelsrelatie, dan wel dat de afnemer erop heeft mogen vertrouwen dat de leverancier de producten zou blijven leveren.

Distributieovereenkomsten zijn vervolgens overeenkomsten waarbij de ene partij (de leverancier) zich verplicht bepaalde producten of diensten te leveren aan zijn wederpartij (de distributeur), met het oog op doorlevering van die producten of diensten aan afnemers van die distributeur voor rekening en risico van de distributeur en in diens naam. Zie bijvoorbeeld het arrest van het Hof Den Haag d.d. 16 maart 2010, r.o. 7. Een dergelijke overeenkomst is niet geregeld in de wet en wordt daarom beheerst door de algemene regels van boek 6 BW.

Doorgaans is de opbouw van een distributiecontract dat het begint met een raamovereenkomst (de wijze waarop partijen in beginsel samenwerken), dat tot meerdere koopovereenkomsten moet leiden, waarop eventueel weer steeds algemene voorwaarden van toepassing zijn. Het komt voorts vaak voor dat die ‘raamovereenkomst’ nooit schriftelijk is vastgelegd en dat er in feite dus slechts een mondelinge raamovereenkomst bestaat. Wat de vaste afspraken tussen partijen zijn, moet in een dergelijk geval worden afgeleid uit de wijze waarop partijen de afgelopen jaren met elkaar hebben samengewerkt.

De vraag is vervolgens of een dergelijke duurovereenkomst kan worden beëindigd, bijvoorbeeld vanwege een opzegging. Volgens rechtspraak van de Hoge Raad dient daarbij, wanneer partijen hierover niets hebben afgesproken, naar de redelijkheid en billijkheid in verband met alle omstandigheden van het geval. Zie de arresten van de Hoge Raad d.d. 21 april 1995 en 3 december 1999. Onder bijzondere omstandigheden kan wel een zwaarwegende reden voor opzegging zijn vereist. In de praktijk komt dit er echter op neer dat vrijwel iedere duurovereenkomst opzegbaar is. Zo blijkt bijvoorbeeld uit de arresten van de Hoge Raad d.d. 28 oktober 2011 en 14 juni 2013.

Dat een overeenkomst mag worden beëindigd door middel van opzegging laat evenwel onverlet dat de opzegging nog wel gepaard dient te gaan met een redelijke opzegtermijn. Zie bijvoorbeeld het arrest van het Hof Den Bosch d.d. 25 april 2006. Voor de vraag of een redelijke opzegtermijn is gehanteerd zijn de omstandigheden van het geval van belang, zoals de looptijd van de overeenkomst en de mate waarin de distribiteur afhankelijk is van de omzet afkomstig via de leverancier.

Wilt u dan ook uw specifieke situatie aan mij voorleggen, neem dan contact met ons kantoor op.

About the Author:

Yuri Benjamins (1979) heeft als advocaat bij ons kantoor een algemene praktijk. Zijn werkstijl kan worden omschreven als volhardend, analytisch en invoelend.